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Sociedade Limitada Unipessoal

A Sociedade Limitada Unipessoal se concebe como tipo de sociedade e instituto jurídico voltados para a separação entre a pessoa do empresário e dos bens materiais e imateriais postos a comércio[1], assim como visa a desburocratizar a formalização desta pessoa jurídica de direito privado.

 

Segue, assim, a legislação brasileira no intuito de separar a responsabilidade da pessoa do empreendedor da responsabilidade de seus ativos negociais, na esteira da EIRELI e da Sociedade Individual de Advocatícia, além dar maior segurança jurídica a quem se arrisca empresarialmente.

 

A Lei nº. 13.874, de 20 de setembro de 2019, acrescentou dois parágrafos ao artigo 1.052 do Código Civil, prevendo que a sociedade limitada pode ser constituída por 1 (uma) ou mais pessoas. Se for unipessoal (uma pessoa), aplicar-se-ão ao documento de constituição do sócio único, no que couber, as disposições sobre o contrato social da limitada formada por duas ou mais pessoas.

 

A unipessoalidade permitida pelo Código Civil poderá decorrer de constituição originária, saída de sócios da sociedade por meio de alteração contratual, bem como de transformação, fusão, cisão, conversão, etc.

 

Sociedade Limitada Unipessoal deverá conter o nome civil do sócio único, acrescido da palavra “limitada”, por extenso ou abreviada.

 

Aplicam-se à sociedade limitada unipessoal, no que couber, todas as regras aplicáveis à sociedade limitada constituída por dois ou mais sócios, exceto o § 1º do art. 1.074. Somente precisam ser publicadas as decisões do sócio único da sociedade limitada unipessoal no caso de redução de capital, quando considerado excessivo em relação ao objeto da sociedade, § 1º do art. 1.084, ambos do Código Civil.

 

Quanto às vantagens da Sociedade Limitada Unipessoal, ressalta-se que outros países, incluindo a Alemanha, a China e os Estados Unido, também possuem modalidade idêntica de sociedade ou companhia limitada unipessoal, seguindo o Brasil[2] uma tendência verificada nas fortes economias globais.

 

Uma questão tributária talvez surja, não tão intensa quanto foi com a polêmica envolvendo a Sociedade de Individual de Advocacia[3]. Quando este tipo de sociedade se positivou, a Secretaria da Receita Federal do Brasil negou-lhe adesão ao Simples Nacional, baseando-se na literalidade do artigo 3º da Lei Complementar nº. 123/06, a qual abrigava a Sociedade Simples e a EIRELI, e não a nova modalidade de sociedade, mesmo por que posterior àquela lei.

 

A propósito, eis o que diz a Lei Complementar nº. 123/06:

 

Art. 3º Para os efeitos desta Lei Complementar, consideram-se microempresas ou empresas de pequeno porte, a sociedade empresária, a sociedade simples, a empresa individual de responsabilidade limitada e o empresário a que se refere o art. 966 da Lei no 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil), devidamente registrados no Registro de Empresas Mercantis ou no Registro Civil de Pessoas Jurídicas, conforme o caso, desde que:

 

Pelo método interpretativo meramente literal (sem mencionar a teleologia da norma, isonomia tributária, entre outros), chega-se à conclusão de que a Sociedade Limitada Unipessoal faz parte das sociedades empresárias, e isso se mostra pela sua própria posição “geográfica” no Código Civil.

 

 

AUTOR:

DEUSMAR JOSÉ RODRIGUES

Contador e Advogado

 

CONTATO:

www.ottcontabilidade.com.br



[1] Sim, porquanto o giro comercial do empresário individual não separa bens pessoais dos bens usados no comércio.

[2] Observa-se na prática brasileira que a EIRELI não conseguiu diminuir drasticamente abertura de sociedades limitadas com mais de uma pessoa, geralmente marido e mulher, inclusive pela existência do piso de 100 salários mínimos. Daí a urgência da limitada unipessoal.

[3] A Sociedade Individual de Advocacia continua no Simples Nacional por decisão judicial.

 


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